Algemene Voorwaarden Webaze BV

Artikel 1. Definities en toepassingsgebied

1. 1.1 Webaze: Webaze BV, met maatschappelijke zetel te Boerderijstraat 39, 8500 Kortrijk, ingeschreven in de KBO onder nummer BE 0880.381.007, e-mail [email protected].
2. 1.2 Klant: iedere onderneming in de zin van artikel I.1 WER die met Webaze een overeenkomst sluit. Deze voorwaarden zijn niet bestemd voor consumenten.
3. 1.3 Opdracht: het geheel van prestaties zoals omschreven in de door de Klant aanvaarde offerte.
4. 1.4 Oplevering: het moment waarop Webaze de Opdracht of een fase daarvan ter aanvaarding aanbiedt op een test- of productieomgeving.
5. 1.5 Deze voorwaarden maken integraal deel uit van elke offerte en overeenkomst. Door ondertekening van een offerte, een schriftelijk of elektronisch akkoord, of door de aanvang van de dienstverlening te aanvaarden, erkent de Klant kennis te hebben genomen van deze voorwaarden en ze te aanvaarden.
6. 1.6 De algemene of aankoopvoorwaarden van de Klant zijn niet van toepassing, ook niet wanneer zij niet uitdrukkelijk werden geweigerd. Afwijkingen gelden enkel indien schriftelijk overeengekomen.
7. 1.7 Bij tegenstrijdigheid geldt de volgende rangorde: (a) de ondertekende offerte of overeenkomst, (b) een bijzondere overeenkomst zoals een verwerkersovereenkomst of onderhoudsovereenkomst, (c) deze algemene voorwaarden.

Artikel 2. Offertes en totstandkoming

1. 2.1 Offertes zijn geldig gedurende dertig kalenderdagen na datum, tenzij anders vermeld.
2. 2.2 Vermelde uren zijn een raming op basis van de op dat ogenblik gekende informatie. Wanneer een offerte een maximumprijs vermeldt, factureert Webaze enkel de werkelijk gepresteerde uren binnen dat plafond: verloopt een onderdeel sneller dan geraamd, dan betaalt de Klant minder.
3. 2.3 De overeenkomst komt tot stand op het ogenblik van de schriftelijke of elektronische aanvaarding van de offerte door de Klant. Een aanvaarding per e-mail geldt als schriftelijk.
4. 2.4 Alle prijzen zijn uitgedrukt in euro en exclusief btw en andere heffingen.

Artikel 3. Uitvoering van de Opdracht

1. 3.1 Webaze voert de Opdracht uit naar best vermogen, met de zorgvuldigheid die van een normaal zorgvuldige en vakbekwame dienstverlener in dezelfde omstandigheden mag worden verwacht. De verbintenissen van Webaze zijn inspanningsverbintenissen, tenzij een resultaat uitdrukkelijk en schriftelijk werd toegezegd.
2. 3.2 Webaze bepaalt zelfstandig de wijze waarop de Opdracht wordt uitgevoerd, met inbegrip van de keuze van technologieën, architectuur en werkmethode, binnen de grenzen van de offerte.
3. 3.3 Webaze mag zich voor de uitvoering geheel of gedeeltelijk laten bijstaan door onderaannemers. Webaze blijft ten aanzien van de Klant het aanspreekpunt en blijft verantwoordelijk voor de coördinatie en de kwaliteit van hun prestaties, binnen de grenzen van artikel 10.
4. 3.4 Webaze rapporteert op regelmatige basis over de voortgang. Overleg dat in de offerte als inbegrepen is aangeduid, wordt niet afzonderlijk aangerekend.

Artikel 4. Verplichtingen en medewerking van de Klant

1. 4.1 De Klant verstrekt tijdig, volledig en correct alle informatie, teksten, beeldmateriaal, ontwerpen, toegangen en beslissingen die Webaze redelijkerwijs nodig heeft. Webaze mag op de juistheid daarvan vertrouwen.
2. 4.2 De Klant duidt één contactpersoon aan met beslissingsbevoegdheid.
3. 4.3 De Klant reageert binnen vijf werkdagen op verzoeken om feedback, goedkeuring of aanlevering, tenzij een andere termijn werd overeengekomen.
4. 4.4 De Klant garandeert dat het door hem aangeleverde materiaal geen rechten van derden schendt en niet in strijd is met de wet. De Klant vrijwaart Webaze integraal tegen aanspraken van derden die hieruit voortvloeien, met inbegrip van redelijke kosten van juridische bijstand.
5. 4.5 Vertraging of onvolledigheid in de medewerking van de Klant schorst de termijnen van Webaze voor een gelijkwaardige duur. Wachttijd die daardoor niet productief kan worden ingevuld en die Webaze niet redelijkerwijs kon vermijden, is aanrekenbaar aan het geldende uurtarief.

Artikel 5. Wijzigingen en meerwerk

1. 5.1 De scope is die van de aanvaarde offerte. Wat er niet in staat, valt erbuiten.
2. 5.2 Wenst de Klant een wijziging of uitbreiding, dan maakt Webaze vooraf een raming van de impact op prijs en planning. Webaze vangt pas aan na schriftelijk akkoord van de Klant.
3. 5.3 Werkzaamheden die noodzakelijk worden door onjuiste of gewijzigde informatie van de Klant, of door wijzigingen bij derde partijen buiten de controle van Webaze, gelden als meerwerk.
4. 5.4 Webaze mag een wijziging weigeren wanneer die de technische samenhang, de veiligheid of de haalbaarheid van de Opdracht in het gedrang brengt.

Artikel 6. Oplevering en aanvaarding

1. 6.1 Webaze levert op ter aanvaarding en meldt dit schriftelijk of per e-mail.
2. 6.2 De Klant beschikt over tien werkdagen om de oplevering te testen en eventuele gebreken schriftelijk en gemotiveerd te melden. Webaze herstelt gegronde gebreken binnen een redelijke termijn.
3. 6.3 De oplevering geldt als aanvaard: (a) na uitdrukkelijke aanvaarding, (b) na het verstrijken van de termijn van 6.2 zonder gemotiveerde melding, of (c) zodra de Klant het opgeleverde in productie of commercieel gebruik neemt.
4. 6.4 Kleine gebreken die het bedoelde gebruik niet verhinderen, verhinderen de aanvaarding niet. Zij worden opgevolgd binnen de garantie van artikel 9.

Artikel 7. Termijnen

1. 7.1 Opgegeven termijnen zijn indicatief en gebaseerd op de op dat ogenblik gekende omstandigheden, tenzij een termijn uitdrukkelijk als bindend werd aangeduid.
2. 7.2 Een overschrijding van een indicatieve termijn geeft geen recht op schadevergoeding, op ontbinding of op opschorting van betaling, tenzij de overschrijding onredelijk is en Webaze na schriftelijke ingebrekestelling niet binnen een redelijke hersteltermijn presteert.

Artikel 8. Prijzen, facturatie en betaling

1. 8.1 Prestaties worden aangerekend aan het in de offerte vermelde uurtarief, of aan het forfait wanneer een forfait werd overeengekomen. Bij gebreke aan vermelding geldt het standaardtarief van Webaze dat bij aanvang van de Opdracht geldt.
2. 8.2 Tenzij anders overeengekomen factureert Webaze: een voorschot van 30% bij aanvang, tussentijds per opgeleverde fase of maandelijks op basis van de gepresteerde uren, en het saldo bij oplevering.
3. 8.3 Facturen zijn betaalbaar binnen dertig kalenderdagen na factuurdatum, zonder korting of schuldvergelijking.
4. 8.4 Protest van een factuur dient schriftelijk en gemotiveerd te gebeuren binnen veertien kalenderdagen na factuurdatum. Nadien wordt de factuur als aanvaard beschouwd.
5. 8.5 Bij niet-betaling op de vervaldag is van rechtswege en zonder ingebrekestelling verwijlintrest verschuldigd aan de intrestvoet bepaald in artikel 5 van de wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties, verhoogd met een forfaitaire vergoeding van 40 EUR en de redelijke invorderingskosten overeenkomstig diezelfde wet.
6. 8.6 Opschortingsrecht. Blijft een factuur meer dan veertien kalenderdagen na de vervaldag onbetaald, dan mag Webaze na schriftelijke ingebrekestelling en het verstrijken van een hersteltermijn van zeven kalenderdagen alle prestaties opschorten, met inbegrip van ontwikkeling, ondersteuning, hosting en toegang tot testomgevingen, tot alle vervallen facturen integraal zijn voldaan. De opschorting laat de betalingsverplichting van de Klant onverkort bestaan en verlengt de termijnen van Webaze met minstens de duur van de opschorting. Webaze is niet aansprakelijk voor schade die uit een rechtmatige opschorting voortvloeit.
7. 8.7 Bij aanhoudende wanbetaling van meer dan zestig kalenderdagen mag Webaze de overeenkomst buitengerechtelijk ontbinden ten laste van de Klant, onverminderd haar recht op vergoeding van de reeds geleverde prestaties en de geleden schade.
8. 8.8 Alle bedragen die Webaze aan de Klant factureert blijven verschuldigd ongeacht of de Klant zelf betaald wordt door zijn eigen klanten, opdrachtgevers of subsidiërende overheden.

Artikel 9. Garantie en herstel

1. 9.1 Webaze herstelt gedurende dertig kalenderdagen na aanvaarding kosteloos alle gebreken die de werking van het opgeleverde belemmeren en die aan Webaze toerekenbaar zijn.
2. 9.2 Deze garantie geldt niet voor: gebreken die voortkomen uit wijzigingen door de Klant of door derden, onoordeelkundig gebruik, gewijzigde of stopgezette diensten van derden, wijzigingen in browsers of besturingssystemen na oplevering, en verzoeken die in werkelijkheid nieuwe functionaliteit betreffen.
3. 9.3 Na afloop van de garantietermijn worden herstellingen aangerekend aan het geldende uurtarief, tenzij een onderhoudsovereenkomst werd gesloten.
4. 9.4 Webaze levert bij oplevering de nodige toegangen en, indien overeengekomen, de broncode en beknopte technische documentatie, zodat de Klant het opgeleverde ook door een derde kan laten onderhouden. Webaze verleent bij beëindiging redelijke medewerking aan een overdracht, te vergoeden aan het geldende uurtarief.

Artikel 10. Aansprakelijkheid

1. 10.1 Webaze is enkel aansprakelijk voor de rechtstreekse en voorzienbare schade die het gevolg is van een aan haar toerekenbare tekortkoming, en enkel nadat zij schriftelijk in gebreke werd gesteld en niet binnen een redelijke termijn heeft hersteld.
2. 10.2 Webaze is niet aansprakelijk voor onrechtstreekse of gevolgschade, waaronder maar niet beperkt tot winstderving, omzetverlies, verlies of beschadiging van gegevens, verlies van cliënteel of van commerciële opportuniteiten, reputatieschade, gemiste besparingen, kosten van vervangende dienstverlening en aanspraken van derden.
3. 10.3 Onder voorbehoud van artikel 10.4 is de totale aansprakelijkheid van Webaze tegenover de Klant voor alle schadegevallen en aanspraken die verband houden met eenzelfde Opdracht gezamenlijk beperkt tot het totale bedrag dat Webaze voor die Opdracht rechtsgeldig aan de Klant heeft gefactureerd, exclusief btw en na aftrek van creditnota’s, ongeacht of de facturen reeds zijn betaald. Verrekende voorschotten worden slechts eenmaal meegerekend. Zolang voor de Opdracht nog geen positief bedrag is gefactureerd, geldt als plafond de overeengekomen prijs of maximumprijs van die Opdracht, exclusief btw. Dit is één gezamenlijk plafond voor de volledige Opdracht en niet een afzonderlijk plafond per schadegeval, aanspraak of overeenkomstjaar. Het geldt zowel voor contractuele als voor buitencontractuele aansprakelijkheid, voor zover wettelijk toegestaan, en gezamenlijk voor Webaze en de in artikel 10.5 bedoelde personen. Een verzekeringsdekking of verzekeringsuitkering verhoogt dit contractuele plafond niet.
4. 10.4 De beperkingen in dit artikel gelden niet in geval van bedrog, opzet of zware fout van Webaze of van de in artikel 10.5 bedoelde personen, bij overlijden of lichamelijk letsel, noch wanneer dwingend recht zich daartegen verzet.
5. 10.5 Uitbreiding tot medewerkers en onderaannemers. De uitsluitingen en beperkingen van dit artikel gelden ook ten voordele van de bestuurders, werknemers, zelfstandige medewerkers en onderaannemers van Webaze, die zich er rechtstreeks op kunnen beroepen wanneer zij door de Klant buitencontractueel worden aangesproken. Dit beding is bedongen in hun voordeel overeenkomstig boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.
6. 10.6 Webaze is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit: door de Klant aangeleverde inhoud, keuzes of instructies waarvoor Webaze schriftelijk heeft gewaarschuwd; het niet of laattijdig uitvoeren van door Webaze aanbevolen updates of beveiligingsmaatregelen; onderbrekingen, wijzigingen of gebreken bij hosting, API's of andere diensten van derden; en handelingen van de Klant of van door hem ingeschakelde derden in de omgeving of de broncode.
7. 10.7 Elke aanspraak vervalt indien zij niet schriftelijk wordt gemeld binnen dertig kalenderdagen nadat de Klant het schadeverwekkende feit heeft vastgesteld of redelijkerwijs had moeten vaststellen, en in elk geval twaalf maanden na het feit dat aanleiding gaf tot de schade.
8. 10.8 De Klant is en blijft verantwoordelijk voor het nemen en testen van eigen back-ups van gegevens en inhoud, tenzij back-up uitdrukkelijk als dienst werd overeengekomen.

Artikel 11. Beveiliging

1. 11.1 Webaze past bij de ontwikkeling gangbare beveiligingspraktijken toe, waaronder afgeschermde toegangen, versleutelde verbindingen, hashing van wachtwoorden, invoervalidatie en het gebruik van onderhouden versies van frameworks en bibliotheken.
2. 11.2 Geen enkele software is vrij van kwetsbaarheden. Webaze geeft geen garantie op absolute veiligheid en is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van aanvallen, kwetsbaarheden in software van derden, of het uitblijven van door Webaze aanbevolen updates.
3. 11.3 Wordt Webaze bekend met een kwetsbaarheid of incident dat de Klant raakt, dan meldt zij dit zonder onredelijke vertraging en stelt zij redelijke herstelmaatregelen voor.

Artikel 12. Overmacht en onvoorziene omstandigheden

1. 12.1 Geen van de partijen is aansprakelijk voor vertraging of niet-nakoming die het gevolg is van overmacht, waaronder ziekte of langdurige onbeschikbaarheid van sleutelmedewerkers, uitval van telecommunicatie of hostinginfrastructuur, cyberaanvallen, staking, brand, overheidsmaatregelen en het uitvallen of stopzetten van essentiële diensten van derden.
2. 12.2 Duurt de overmacht langer dan zestig kalenderdagen, dan mag elke partij de overeenkomst schriftelijk beëindigen zonder schadevergoeding. De reeds geleverde prestaties blijven verschuldigd.
3. 12.3 Wijzigen de omstandigheden zodanig dat de verdere uitvoering onredelijk zwaar wordt in de zin van artikel 5.74 van het Burgerlijk Wetboek, dan treden partijen in overleg over een aanpassing van de overeenkomst.

Artikel 13. Intellectuele eigendom

1. 13.1 Onder opschortende voorwaarde van de integrale betaling van alle op de Opdracht betrekking hebbende facturen draagt Webaze aan de Klant de vermogensrechten over op de specifiek voor de Klant ontwikkelde broncode, templates, configuratie en documentatie. Deze overdracht omvat de rechten tot reproductie, aanpassing, vertaling, distributie en mededeling aan het publiek, voor alle exploitatiewijzen, voor de volledige duur van de bescherming en voor de hele wereld.
2. 13.2 Tot de integrale betaling behoudt Webaze alle rechten. De Klant beschikt in die periode over een niet-overdraagbaar gebruiksrecht dat vervalt bij ontbinding wegens wanbetaling.
3. 13.3 Uitgesloten van de overdracht blijven: bestaande en generieke componenten, bibliotheken, frameworks, hulpmiddelen, methodes en knowhow van Webaze. Voor zover deze in het opgeleverde zijn verwerkt, verkrijgt de Klant daarop een niet-exclusief, wereldwijd, overdraagbaar en eeuwigdurend gebruiksrecht in het kader van het opgeleverde. Webaze blijft vrij deze componenten en de opgedane kennis voor andere klanten te gebruiken.
4. 13.4 Software van derden en open source blijft onderworpen aan haar eigen licentievoorwaarden. Webaze selecteert bij voorkeur permissief gelicentieerde componenten en informeert de Klant over licenties die een bijzondere verplichting meebrengen.
5. 13.5 De Klant blijft eigenaar van zijn eigen inhoud, merken, logo's en gegevens.
6. 13.6 Webaze mag de morele rechten uitoefenen die haar wettelijk toekomen en mag vragen als auteur te worden vermeld op een discrete wijze in de broncode.

Artikel 14. Hosting en diensten van derden

1. 14.1 Hosting, domeinnamen, certificaten, e-mail, betaalproviders, kaartdiensten, authenticatiediensten en andere diensten van derden vallen niet binnen de Opdracht tenzij uitdrukkelijk vermeld, en worden afzonderlijk aangerekend.
2. 14.2 Op deze diensten zijn de voorwaarden en serviceniveaus van de betrokken leverancier van toepassing. Webaze geeft daarop geen garantie inzake beschikbaarheid, continuïteit of prijs.
3. 14.3 Wijzigt of stopt een derde partij haar dienst, dan is het aanpassen van het opgeleverde meerwerk.
4. 14.4 Neemt Webaze diensten van derden op eigen naam af voor rekening van de Klant, dan gebeurt dit als doorrekening; de Klant blijft de uiteindelijke gebruiker en draagt de kosten.

Artikel 15. Persoonsgegevens

1. 15.1 Verwerkt Webaze in het kader van de Opdracht persoonsgegevens voor rekening van de Klant, dan is de Klant verwerkingsverantwoordelijke en Webaze verwerker. Partijen sluiten daartoe een verwerkersovereenkomst overeenkomstig artikel 28 AVG, die integraal deel uitmaakt van de overeenkomst.
2. 15.2 De Klant staat in voor de rechtmatigheid van de verwerking, de informatieverstrekking aan betrokkenen en, waar vereist, het verkrijgen van toestemming.
3. 15.3 Gegevens die Webaze verwerkt voor haar eigen administratie, facturatie en klantenbeheer, verwerkt zij als verwerkingsverantwoordelijke conform haar privacyverklaring.

Artikel 16. Vertrouwelijkheid

1. 16.1 Partijen behandelen alle niet-publieke informatie die zij van elkaar ontvangen als vertrouwelijk en gebruiken deze uitsluitend voor de uitvoering van de overeenkomst.
2. 16.2 Deze verplichting geldt tijdens de overeenkomst en gedurende vijf jaar na het einde ervan. Zij geldt niet voor informatie die publiek is, rechtmatig van een derde werd verkregen, of waarvan de openbaarmaking wettelijk of gerechtelijk verplicht is.
3. 16.3 Webaze legt dezelfde verplichting op aan haar medewerkers en onderaannemers.

Artikel 17. Niet-afwerving

1. 17.1 De Klant onthoudt zich ervan om tijdens de overeenkomst en gedurende twaalf maanden na afloop ervan medewerkers of onderaannemers van Webaze die bij de Opdracht betrokken waren, rechtstreeks of onrechtstreeks in dienst te nemen of buiten Webaze om te contracteren, behoudens voorafgaand schriftelijk akkoord van Webaze.
2. 17.2 Bij inbreuk is de Klant een forfaitaire vergoeding verschuldigd gelijk aan zes maanden van de gemiddelde maandelijkse vergoeding die Webaze voor de betrokken persoon factureerde, onverminderd het recht van Webaze om hogere werkelijke schade te bewijzen.

Artikel 18. Referentie

1. 18.1 Webaze mag de naam en het logo van de Klant en een algemene beschrijving van het project vermelden als referentie op haar website, in portfolio's en in offertes. De Klant kan hiertegen op elk moment schriftelijk bezwaar maken, waarna Webaze de vermelding binnen een redelijke termijn verwijdert.
2. 18.2 Vertrouwelijke technische of commerciële details worden nooit gepubliceerd.

Artikel 19. Duur en beëindiging

1. 19.1 Projectovereenkomsten eindigen door de aanvaarding van de oplevering en de integrale betaling.
2. 19.2 Overeenkomsten van bepaalde duur, zoals onderhoud, worden stilzwijgend verlengd voor eenzelfde periode, behoudens schriftelijke opzegging uiterlijk één maand vóór de vervaldag.
3. 19.3 Elke partij mag de overeenkomst met onmiddellijke ingang buitengerechtelijk ontbinden wanneer de andere partij een zware contractuele tekortkoming niet herstelt binnen vijftien kalenderdagen na schriftelijke ingebrekestelling, of wanneer die partij in staat van faillissement of gerechtelijke reorganisatie verkeert, voor zover dwingend recht dit toelaat.
4. 19.4 Zegt de Klant een lopende projectovereenkomst voortijdig op zonder tekortkoming van Webaze, dan zijn de reeds gepresteerde uren, de reeds aangegane kosten en een forfaitaire vergoeding van 20% van het resterende, niet-uitgevoerde deel van de Opdracht verschuldigd.
5. 19.5 De artikelen inzake aansprakelijkheid, intellectuele eigendom, vertrouwelijkheid, niet-afwerving, toepasselijk recht en bevoegdheid blijven na beëindiging van kracht.

Artikel 20. Subsidies en tussenkomsten van derden

1. 20.1 Wordt de Opdracht geheel of gedeeltelijk gefinancierd met een subsidie, premie of tussenkomst, dan is de Klant als enige verantwoordelijk voor de aanvraag, de tijdigheid, de correctheid en de naleving van de voorwaarden ervan.
2. 20.2 De toekenning, de weigering, de vermindering of de terugvordering van een subsidie heeft geen invloed op de verschuldigdheid van de facturen van Webaze.
3. 20.3 Webaze verleent op eerste verzoek redelijke medewerking aan het dossier door het aanleveren van offertes, facturen, prestatieoverzichten en projectverslagen, en door mee te werken aan controles van de subsidiërende overheid. Buitengewone administratieve inspanningen kunnen worden aangerekend aan het geldende uurtarief.

Artikel 21. Diversen

1. 21.1 De nietigheid of onafdwingbaarheid van een beding tast de geldigheid van de overige bedingen niet aan. Partijen vervangen het betrokken beding door een geldig beding dat de oorspronkelijke bedoeling zo dicht mogelijk benadert.
2. 21.2 Het niet onmiddellijk uitoefenen van een recht houdt geen afstand van dat recht in.
3. 21.3 De Klant mag zijn rechten en verplichtingen niet overdragen zonder voorafgaand schriftelijk akkoord van Webaze. Webaze mag de overeenkomst overdragen in het kader van een reorganisatie of overdracht van haar activiteit, mits kennisgeving.
4. 21.4 Kennisgevingen, ook ingebrekestellingen en opzeggingen, gebeuren rechtsgeldig per e-mail aan de laatst opgegeven adressen.
5. 21.5 Deze voorwaarden kunnen worden gewijzigd voor toekomstige overeenkomsten. Op een lopende overeenkomst blijft de versie van toepassing die gold bij de totstandkoming ervan.

Artikel 22. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

1. 22.1 Op alle overeenkomsten is uitsluitend het Belgisch recht van toepassing, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.
2. 22.2 Partijen verbinden zich ertoe eerst te goeder trouw te overleggen alvorens een geschil aanhangig te maken.
3. 22.3 Bij gebreke aan een minnelijke oplossing zijn uitsluitend de rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen bevoegd, meer bepaald de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk.